2.09.46 Inventaris van de dossiers Naamloze en Besloten Vennootschappen van het Centraal Archief Vennootschappen van het Ministerie van Justitie, opgeheven vóór 1983, 1820-ca. 1945

De geschiedenis van de naamloze vennootschappen hier te lande gaat, wat de vorm betreft, terug tot de 17e eeuw. De Verenigde Oostindische Compagnie was een van de eerste en meest ontwikkelde naamloze vennootschappen op het grondgebied van het latere Nederland. De term naamloze vennootschap werd echter als zodanig niet gehanteerd: pas in de wet van 23 maart 1826 Stb. 20 werd voor het eerst officieel gesproken van vennootschappen van koophandel. Vóór die tijd werden naamloze vennootschappen onder andere genoemd: compagnieschappen en, vertaald uit het Frans, sociëteiten (van koophandel). In het jaar 1720 ontstond een beruchte windhandel in aktiën (aandelen), waardoor het vertrouwen in de nv als ondernemingsvorm sterk afnam en de verdere ontwikkeling van de nv gedurende een halve eeuw stagneerde. Rond 1770 kwam de opleving en modernisering van de naamloze vennootschappen. Op de oprichting had de overheid nog veel invloed, maar de eis van strekking tot algemeen nut was inmiddels losgelaten: het maken van winst alleen was voldoende als motief voor de oprichting. Zonder codificatie was aan het eind van de 18e eeuw een niet onbevredigende ontwikkeling van de naamloze vennootschap tot stand gekomen. Aan de vrije rechtsvorming mbt de nv kwam hier echter een einde in de Franse tijd en wel formeel en definitief in 1811 door de invoering van de Franse Code de Commerce.

Na de omwenteling in 1795 bleef het oude vaderlandse recht voorlopig geldig. Bij de Staatsregeling van 1798 werd in artikel 28 bepaald dat een Burgerlijk Wetboek voor de gehele (Bataafse) Republiek tot stand gebracht zou worden. Ingevolge decreet van de Wetgevende Vergadering werd door het Uitvoerend Bewind bij besluit van 28 september 1798 een Commissie benoemd van 12 leden waarvan een aantal werd aangewezen voor het ontwerp van de burgerlijke wetten (waaronder dus een wet die het handelsrecht moest regelen). De Staatsregeling van 1801 sprak in artikel 84 van een soortgelijke opdracht; de Staatsregeling van 1805 en de Constitutie van het Koninkrijk Holland zwegen echter op dit punt. Door genoemde commissie is geen ontwerp betreffende het vennootschapsrecht ingeleverd. In een op last van Koning Lodewijk Napoleon door de secretaris van de commissie in 1807 opgesteld ontwerp voor een Burgerlijk Wetboek is wel sprake in het derde deel van regeling van het handelsrecht.

Bij besluit van 18 november 1807 benoemde Koning Lodewijk Napoleon een commissie voor het bewerken van de Code Napoléon (dit is de Franse Code Civil van 1804, sinds 1807 Code Napoléon genaamd) voor "Nederland". Die commissie concludeerde tot vaststelling van een afzonderlijk wetboek van koophandel. Dienovereenkomstig bepaalde het K.B. van 24 februari 1809, waarbij de invoering van het aldus voorbereide "Wetboek Napoleon, ingericht voor het Koninkrijk Holland", werd gesteld op 1 mei 1809, in artikel 4: "Onverminderd de bepalingen van het voorgaande gemaakt, zullen provisioneel en totdat deswegens nader zal zijn gedisponeerd van kracht blijven alle wetten en costumen, betrekkelijk tot sociëteiten van koophandel, het wisselregt, de assurantiën, avarijen en zeezaken, mitsgaders alle andere zaken, zaken van commercie, waaromtrent in dit wetboek geenerhande bepalingen zijn vastgesteld".

Inmiddels was bij KB van 29 oktober 1808 een nieuwe commissie benoemd voor het opstellen van een afzonderlijk Wetboek van Koophandel, waarin zitting hadden M.S. Asser, A. van Gennep en J. van der Linden. Op 8 juni 1809 bood deze commissie een ontwerp voor een wetboek van koophandel aan. Hoewel in het algemeen daarin ruim rekening gehouden was met vaderlandse wetten en gewoonten, volgden de bepalingen op de naamloze vennootschappen de Code de Commerce niettemin op de voet. Alleen het voorstel betreffende de keizerlijke bewilliging was geschrapt. Door de invoering kort daarop van de Franse wetgeving heeft dit ontwerp geen rechtstreeks gevolg gehad.

Na de inlijving in 1810 bij het Franse keizerrijk werd bij keizerlijk decreet van 8 november 1810 en van 6 januari 1811 de invoering gelast van o.a. de Franse Code Civil en de Code de Commerce (van 10 september 1807, Bulletin des Lois nr. 164), voor de streken ten zuiden van de Waal, Merwede en Maas met ingang van 1 januari 1811, voor de overige met ingang van 1 maart 1811. Het oude vaderlandse recht betreffende de naamloze vennootschappen is dus onmiddellijk opgevolgd door de Franse wetten, (zonder regeling van de overgang). In de Code de Commerce werd ten aanzien van naamloze vennootschappen onder meer bepaald dat zij slechts konden bestaan met autorisatie van het "Gouvernement" en goedkeuring van de oprichtingsakte door dat "Gouvernement" (art. 37). De oprichting diende bij openbare akte te geschieden (art. 40).

Kort na het herstel van de nationale onafhankelijkheid werd in de Grondwet van 29 maart 1814 in artikel 100 bepaald: Er zal worden ingevoerd een algemeen wetboek van burgerlijk recht, lijfstraffelijk recht, van de koophandel en van de samenstelling der rechterlijke macht en de manier van procederen. Evenzo geschiedde bij de Grondwet van 24 augustus 1815 bij artikel 163. Bij Souverein Besluit van 18 april 1814 werd een commissie voor de wetgeving ingesteld, waarvan de leden A. van Gennep en J. Walraven belast werden met het samenstellen van een wetboek van koophandel. Op 17 januari 1815 bood deze commissie de vorst een ontwerp aan, opgetrokken op de grondslag van het ontwerp 1809. Bij KB van 21 november 1816 werd een commissie voor de herziening ingesteld in verband met de vereniging met België. Deze zond op 6 februari 1818 een herzien ontwerp in. De derde titel van het eerste boek had als opschrift: Van compagnieschappen of sociëteiten van koophandel. In artikel 26 komt voor het eerst de aan het Franse recht ontleende bepaling voor: "dezelve (i.e. naamloze compagnieschap) kan niet bestaan dan met bewilliging van de koning, nadat de akte waarbij zij wordt aangegaan, door hem zal zijn goedgekeurd. Nadere parlementaire behandeling leidde tot gewijzigde redactie, waarin de genoemde titel werd aangeduid als handelende "Van vennootschappen of maatschappijen van koophandel". Bij wet van 23 maart 1826 Stb. 20 werd de titel afgekondigd.

Tengevolge van de Belgische Opstand werd bij KB van 5 januari 1831 Stb.1 de tegen 1 februari 1831 bevolen invoering opgeschort. De wet van 26 december 1835 Stb. 44 legde nog enige veranderingen vast in het reeds aangenomen eerste boek van het Wetboek van Koophandel.

Een ontwerp voor kleinere wijzigingen vormde aanleiding tot pogingen om de koninklijke bewilliging, als zijnde van vreemde bodem, uit de wet te krijgen. Dit lukte chter niet vóór de invoering van de nieuwe Nederlandse burgerlijke wetgeving in 1838. In het Wetboek van Koophandel van 1838 was de koninklijke bewilliging nog altijd benodigd, zij het dat deze zonder meer werd verleend mits de nv niet strijdig was met de goede zeden of openbare orde en de oprichtingsakte geen bepalingen bevatte, strijdig met het bepaalde in de artikelen 38 tm 55. Bij wet van 2 juli 1928 Stb. 216 werd pas bepaald dat in plaats van de koninklijke bewilliging een verklaring van geen bezwaar van de Minister van Justitie vereist is. Voor de in 1971 in het Nederlandse recht ingevoerde besloten vennootschap geldt hetzelfde op dat punt.

Andere dan handels-naamloze en besloten vennootschappen zijn overigens aan dezelfde bepalingen die gelden voor de vennootschappen van koophandel onderworpen.

De verplichting tot oprichting bij openbare of ondershandse akte en de verplichting tot openbaarmaking van de oprichting(-sakte) van de nv is al in de eerste Nederlandse ontwerpen opgevoerd. Aanvankelijk, in het ontwerp van 1809, was sprake van registratie bij de rechtbank van koophandel of, wanneer deze in de vestigingsplaats niet aanwezig was, bij de plaatselijke burgerlijke rechtbank. In het Wetboek van Koophandel van 1838 wordt gesproken van inschrijving van de - notariële - akte van oprichting (en de koninklijke bewilliging) in de openbare registers en openbaarmaking in het officiële dagblad (De Staatscourant); daarnaast was het verplicht in nieuwsbladen aankondigingen van de oprichting te laten opnemen met vermelding van datum en nummer van het officiële dagblad.

Naderhand was men verplicht de akte van oprichting te laten registreren in het Handelsregister.

Vanaf 1817 werden door de departementen die achtereenvolgens met de zaken van de "nationale nijverheid" en de "koophandel" belast waren, adviezen gegeven aan de Koning in verband met de op grond van de voor Nederland geldige Code de Commerce benodigde koninklijke bewilliging voor de oprichting van een NV.

Ook het Ministerie van Justitie kon betrokken zijn bij de advisering van de Koning terzake. Bij KB van 1 december 1833 Stb. 60 werden nadere bepalingen gesteld met betrekking tot beider betrokkenheid bij deze aangelegenheid. Het voornemen tot oprichting van een nv diende, ter verkrijging van koninklijke bewilliging, aan het departement, waaronder de Administratie van de Nationale Nijverheid ressorteerde, onder toezending van een exemplaar van de ontwerp-statuten, bekend gemaakt te worden. Deze administratie voerde het benodigde (wettelijk) onderzoek uit naar aard en strekking van de maatschappij en de inhoud van statuten, waarna de Koning beschikte. Daarbij kon het Ministerie van Justitie ook om advies gevraagd worden. Bij de opheffing van de Administratie van de Nationale Nijverheid bij KB van 4 februari 1841 nr. 101 werd het Ministerie van Justitie met het onderzoek belast.

Deze taak is sindsdien bij het ministerie gebleven tot op de huidige dag. De werkzaamheden werden sinds 1860 door de volgende afdelingen uitgevoerd: 2e afdeling 1860-1876, 1e afdeling 1877-1901, 1e afdeling B 1902-1956 en Hoofdafdeling Privaatrecht (verschillende bureaus) sedert 1957.

De archivalia van de afdelingen e.d. belast met de administratie van de "nationale nijverheid" zijn tot één archief gevormd lopend van 1817-1841. De stukken betreffende de oprichting van naamloze vennootschappen bevinden zich verspreid in het verbaal van dat archief. Daarnaast bevinden zich dossiers betreffende naamloze vennootschappen in de inventarisnummers 1221-1233 van dat archief (zie inventaris 2.04.23 Inventaris van het archief van het Ministerie van Binnenlandse Zaken, afdeling Nijverheid etc.). Bij de opheffing van de Administratie van de Nationale Nijverheid, waarbij de taken mbt de oprichting van naamloze vennootschappen naar het Ministerie van Justitie overgingen, werden nl een aantal stukken over naamloze vennootschappen tot dossiers samengevoegd en aan Justitie overgedragen, waar ze gedeeltelijk in de NV-dossierreeks van Justitie ingevoegd werden en gedeeltelijk (nl. de dossiers van toen reeds opgeheven naamloze vennootschappen) apart werden gehouden. De ingevoegde dossiers werden in 1986 door Justitie aan het Algemeen Rijksarchief overgedragen en weer ingevoegd in het archief waaruit ze afkomstig zijn. De indertijd apart gehouden dossiers werden reeds in 1929 door Justitie overgedragen. Deze werden aanvankelijk beschreven in inventaris 2.09.01 van het archief van het Ministerie van Justitie 1813-1876 onder inventarisnummers 5321-5324. In 1986 zijn deze echter eveneens weer teruggebracht - in de bovenvermelde inventarisnummers 1221-1233 - van het archief van oorsprong.

Bij het Ministerie van Justitie werden de stukken betreffende naamloze vennootschappen reeds vroeg in dossiers geborgen. Op de plaats waar de stukken in het verbaal-archief aanwezig hadden behoren te zijn, vindt men vaak verwijzingsbriefjes met de vermelding: dossier naamloze maatschappijen. Naar mededeling van het Ministerie van Justitie, bij de overdracht van het archiefbestand, zou in 1842 tot dossiervorming zijn overgegaan.

In de dossiers bevinden zich echter stukken vanaf 1820, zodat dan van dossiervorming met terugwerkende kracht sprake geweest zou moeten zijn. In hoeverre nog stukken betreffende nv-aangelegenheden in het (oudere) verbaalarchief aanwezig zijn is niet bekend.

Het archief werd in 1989 door het ministerie van Justitie overgedragen.

Het archief is krachtens bepalingen van de Archiefwet overgebracht.

Het archief bevat de dossiers met de nrs. 1-58.000. Deze dossiers hebben uitsluitend betrekking op opgeheven vennootschappen. De dossiers betreffende de nog bestaande vennootschappen zijn bij het ministerie achtergebleven, omdat deze dossiers door het Ministerie van Justitie zelf nog regelmatig geraadpleegd worden voor administratieve doeleinden (informatie, verlenging, wijzigiging der statuten).

Overigens blijkt dat - althans in de reeksen met lage nummers - niet alle dossiers individuele vennootschappen betreffen. Soms handelt een dossier ook over een groep met name genoemde vennootschappen of over een algemeen onderwerp met betrekking tot de problematiek van naamloze vennootschappen.

De inhoud van een dossier kan variëren van een enkel advies tot een pak stukken, bestaande uit statuten, rekesten, adviezen, koninklijke besluiten, correspondentie, al naar gelang ouderdom en wijzigingen van de betreffende vennootschap.

Het archief kent geen beperkingen voor het raadplegen van stukken als gevolg van kwetsbare of slechte materiële staat.

Openbare archiefstukken kunnen online worden aangevraagd en gereserveerd. U kunt dit ook via de terminals in de studiezaal van het Nationaal Archief doen. Om te kunnen reserveren dient u de volgende stappen te volgen:

1. Creëer een account of log in.
2. Selecteer in de archiefinventaris een archiefstuk.
3. Klik op ‘Reserveer’ en kies een tijdstip van inzage.

Bij het citeren in annotatie en verantwoording dient het archief tenminste éénmaal volledig en zonder afkortingen te worden vermeld. Daarna kan worden volstaan met verkorte aanhaling.

VOLLEDIG:
Nationaal Archief, Den Haag, Ministerie van Justitie: Centraal Archief Vennootschappen, NV-dossiers [NV's opgeheven voor 1983], nummer toegang 2.09.46, inventarisnummer ...

VERKORT:
NL-HaNA, Justitie / Centraal Archief Vennootschappen / NV dossiers, 2.09.46, inv.nr. ...

Inventarisnummers van dit archief zijn niet in kopievorm beschikbaar

Toegang 2.04.23.01: Inventaris van het archief van het Ministerie van Binnenlandse Zaken: Afdeling Nijverheid en voorgangers, 1817-1877. De inv.nrs. 1221-1233 bevatten dossiers inzake naamloze vennootschappen over de periode 1816-1841.

Toegang 2.09.112: Inventaris van het Centraal Archief Vennootschappen van het ministerie van Justitie, BV/NV dossiers, periode tot en met 1945, 1839-1945 (2007)